第36条【股东会组成】 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

注释：有限公司股东会由全体股东组成的机构。有限公司股东人数为1-50人，但一人公司不设股东会。股东到场股东会是股东作为投资人权益的重要体现。股东会的成员是全体股东，因为股东是实际出资人，并以其出资额为限对公司债务负担责任。

本条强调所有股东即“全体股东”，是平等地体现股东的投资者权益。股东到场股东会是法定权利。

不是公司的出资者，不能称作为公司的股东，也不能成为股东会成员。股东会是公司的权力机构。本条用“公司的权力机构”一词来界定股东会的性质。

所谓权力机构，是指公司的一切重大问题，需要由该机构来做出决议，权力机构既区别于执行机构，不执行日常业务，也区别于监视机构和咨询机构。股东会只卖力就公司的重大事项做出决议，团体行使投资者权益。股东会不是常设的或日常办公的公司机构，股东会仅以集会形式存在，以集会的形式行使权力，只有在召开股东会集会时，股东会才作为公司机关存在。第37条【股东会职权】 股东会行使下列职权:（一）决议公司的谋划目标和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决议有关董事、监事的酬劳事项；（三）审议批准董事会的陈诉；（四）审议批准监事会或者监事的陈诉；（五）审议批准公司的年度财政预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者淘汰注册资本作出决议；（八）对刊行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、遣散、清算或者变换公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程划定的其他职权。

【股东会书面议事制度】 对前款所列事项股东以书面形式一致表现同意的，可以不召开股东会集会，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。注释：股东会职权规模。本条明确划定了股东会行使职权的规模，股东会在作出决议时应当遵守。

现代企业“两权分散”，公司的业务执行权归于董事会，董事长（执行董事）/司理是公司的法定代表人。所以，股东会不能直接加入公司的详细的生产谋划。股东会的职权归纳起来有六个方面的内容：（1）投资谋划决议权，是指股东会有权决议公司的谋划目标（宏观战略）和投资计划。

公司的谋划目标和投资计划是公司谋划的目的偏向和资金运用的恒久计划，谋划目标和投资计划是否可行，能否给公司带来赢利并给股东带来盈利，影响股东的收益预期，决议公司的运气与未来，是公司的重大问题，应由公司股东会来做出决议。（2）人事权，是指股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决议有关董事、监事的酬劳事项。选任和决议本公司非由职工代表担任的董事、监事，更换不及格的董事、监事。在现代社会竞争日益加剧的情况下，股东会拥有用人权是必须的。

董事、监事受公司股东会委托或委任为公司服务，到场公司日常谋划治理运动，固然应当给予其相应的酬劳。酬劳事项包罗酬劳数额、支付方式、支付时间等都应由股东会决议。

公司高级治理人员的任免及酬劳不需由股东会决议。（3）审批权。包罗两个方面：①审批事情陈诉权，即股东会有权对公司的董事会、监事会（或监事）向股东会提出的事情陈诉举行审议、批准，这体现了事情责任制和股东的投资者权益。

②审批相关的谋划治理方面的方案权，即公司的股东会有权对公司的董事会（或执行董事）向股东会提出的年度财政预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案举行审议，股东会认为切合要求的予以批准，反之则不予批准，而责成董事会（或者执行董事）重新制定有关方案,凭据本法例定，董事会有权利和义务凭据公司的谋划情况，制定上述文件，并提交股东会。董事会违反执法和章程的划定，擅自决议应由股东会决议的事宜，隐瞒不报，越权谋划，给公司造成损失的，应当负担相应的执法责任。

（4）决议权，是指股东会有权对公司①增加或淘汰注册资本、②刊行公司债券、③合并、分立、遣散、清算或变换公司形式等事项举行决议,以上事项都有关公司股东的投资者权益，应由公司股东集会决。其中,增加或淘汰注册资本、公司合并、分立、遣散或者变换公司形式的决议另有本法例定的法式上的限制,即应以代表2/3以上表决权的股东同意才气做出决议。

（5）修改公司章程权。公司章程是由公司股东会在设立公司时制定的，所以应由公司股东会来修改，并需要由代表2/3以上表决权的股东赞成通过方为有效。（6）公司章程划定的其他职权。

这是一个未尽事项的划定，由于股东会是有限责任公司的权力机关，公司章程划定公司的一切运动，公司章程中划定股东会的职权，股东会有权力也应当推行这一职权。股东会书面议事制度。

为了节约人力物力，思量到有限责任公司的人合特点，本条第二款划定，股东对本条第一款所列事项以书面形式一致表现同意的，可以不召开股东会集会，直接做出决议，由全体股东在决议文件上签字、盖章。第38条【首次股东会】 首次股东会集会由出资最多的股东召集和主持，依照本法例定行使职权。

注释：首次股东会召开时间：公司的第一次股东会。召集法式：由出资最多的股东召集和主持。

通知法式：见本法第41条。首次股东会是指有限公司第一次召开的有全体股东到场的集会。股东会必须有召集人和主持人，首次股东会由出资最多的股东召集和主持。

出资最多的股东，也就是通常所说的大股东，其出资最多，利益预期和负担的风险也最大，第一次股东集会由其召集和主持是须要的。出资最多是指向公司认缴的出资额最多，股东认缴出资额最多，应定期足额实际缴纳的出资最多。

召集和主持股东会是指卖力首次股东会组织事情，通知各个股东并掌握集会的历程和推动有关各项决议的通过。对首次股东会集会的职权本条还做了原则划定，即依照本法例定行使职权，一般包罗本法第37条（股东会职权）划定的事项和其他事项，好比选任公司董事会成员等。第39条【股东会定期集会、暂时集会】 股东会集会分为定期集会和暂时集会。

定期集会应当依照公司章程的划定定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开暂时集会的，应当召开暂时集会。注释：股东会集会共有两种：定期集会和暂时集会。股东会定期集会和暂时集会的召集法式，除首次股东会外应遵守本法第40条的划定；股东会的通知法式，见本法第41条。

定期集会：定期集会是指在一定时期内必须召开的集会。召开时间由公司章程划定，即定期集会应当根据公司章程的划定定时召开。这就要求公司章程对定期股东会集会做出详细划定，好比是一年一次、一年两次，大致是每年的什么时间。

暂时集会：暂时集会是一种不定期的集会，指在正常召开集会的时间之外由于法定情形的泛起而召开的集会。召开时间为公司建立后不定期召开。

提议召集人：①代表1/10以上表决权的股东；②1/3以上的董事；③监事会（不设监事会的监事），监事会提议召开暂时股东会一般应当由监事会做出决议；这里的“以上”包罗本数。暂时股东会集会是一种由于法定人员的提议而召开的集会。暂时集会应在确有须要时召开，好比，公司需要就重大事项做出决议，或公司泛起严重亏损，或公司的董事、监事少于法定人数，或公司董事、监事有严重违法行为需立刻更换等情况，才气由法定人员提议召开股东会暂时集会。法定人员提议召开暂时股东会集会的，应当召开暂时集会。

第40条【股东会召集法式（法定）】 有限责任公司设立董事会的，股东会集会由董事会召集，董事长主持；董事长不能推行职务或者不推行职务的，由副董事长主持；副董事长不能推行职务或者不推行职务的，由半数以上董事配合推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会集会由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能推行或者不推行召集股东会集会职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。注释：本法第38条划定了首次股东会集会的召集和主持法式。

由于首次股东会召开时董事会尚未发生，因此划定由出资最多的股东召集和主持。董事会、监事会等公司机构发生后，应根据本条划定召集和主持股东会集会。本条实际涉及一种公司治理僵局的救援措施，接纳了一种递进、替补式的摆设，划定了公司各机关和切合法定条件的股东在特定情形下的股东会召集权，在法式上保证了股东会的正常召开，以防止公司重要的权力机构陷人瘫痪，制止公司僵局。凭据本条第一、二款的划定，岂论是股东会的定期集会或暂时集会，设立董事会的，都由董事会召集，董事长主持。

董事会召集是指以董事会的名义通知集会召开，摆设会务等。董事长主持是指由董事长掌握集会的历程、维持集会秩序。董事长不能推行职务或者不推行职务的，包罗生病、出差在外或不依法推行职责不予主持等情况。

本条划定在此情况下，应由副董事长主持；副董事长不能推行职务或者不推行职务的，由半数以上董事配合推举一名董事主持。不设董事会的，股东会集会由执行董事召集和主持。本条第三款划定，董事会或者执行董事不能推行或者不推行召集股东会集会职责的，由监事会（或者不设监事会的公司的监事）推行。

这种情形通常发生在公司的谋划决议层泛起问题，难以正常发挥作用时。为了使公司能够顺利运转，维护公司及公司股东和相关人的利益，执法划定了调停法式，即由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持股东会集会。（关注“王牌执法”微信民众号，获取更多资讯）。

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